Abogados especialistas en derecho societario.
La actuación de la sociedad a través de su órgano de administración trasciende a otros ámbitos distintos del estrictamente societario. A través de la resolución de 2 de junio de 2016, el Tribunal Económico Administrativo Central (en adelante, TEAC) extiende, frente a la Hacienda pública, la responsabilidad del administrador único incluso después de haber cesado en sus funciones como tal y siempre que no exista un nuevo nombramiento
La resolución realiza un análisis diferenciado de la caducidad y de la renuncia del cargo, para llegar en ambos casos a la misma conclusión, y es que la sociedad no puede quedar en ningún momento despojada del órgano de administración, de lo contrario quedaría inoperante y consecuentemente, entraría en causa de disolución (art. 363.1.d LSC).
La caducidad del nombramiento de administrador se produce en el momento en que vence el plazo para el que éste fue nombrado y, concretamente, en el momento en que se haya celebrado junta general o bien haya transcurrido el plazo para celebrar la junta que debe resolver sobre la aprobación de las cuentas del ejercicio anterior, según disponen los artículos 222 LSC y 145 RRM.
De todo ello, el TEAC deduce que la caducidad no es automática cuando la misma provoca la vacante total del órgano de administración y no existe otro administrador titular o suplente, ya que la sociedad no puede prescindir de su órgano de gestión y representación, encargado de desarrollar las relaciones con terceros y que representa una pieza fundamental de su estructura orgánica.
De acuerdo con la jurisprudencia del Tribunal Supremo y el criterio de la Dirección General de los Registros y el Notariado, en los casos en que no exista un nuevo nombramiento, se produce una prórroga tácita del mandato, que no debe resultar indiscriminada, sino que debe limitarse exclusivamente al ejercicio de las facultades destinadas a proveer las necesidades sociales y, especialmente, a que la junta de socios realice un nuevo nombramiento.
Puedes encontrar más información sobre la responsabilidad del administrador AQUÍ. Abogados especialistas en derecho societario. Derecho mercantil. Despacho abogados Barcelona.
Por Julia Fernandez