LA RESPONSABILIDAD DE LOS ADMINISTRADORES SOCIALES

    alguna cosa pondré

    Equipo Fàbregas & Associats

    Los deberes del Administrador de una Empresa son:

    • Lealtad
    • Diligencia
    • Deberes legales

    El deber de lealtad viene definido en el artículo 227 de la Ley de Sociedades de Capital:

    “1. Los administradores deberán desempeñar el cargo con la lealtad de un fiel representante, obrando de buena fe y en el mejor interés de la sociedad.
    2. La infracción del deber de lealtad determinará no solo la obligación de indemnizar el daño causado al patrimonio social, sino también la de devolver a la sociedad el enriquecimiento injusto obtenido por el administrador.”

    El de diligencia en el 225:

    “1. Los administradores deberán desempeñar el cargo y cumplir los deberes impuestos por las leyes y los estatutos con la diligencia de un ordenado empresario, teniendo en cuenta la naturaleza del cargo y las funciones atribuidas a cada uno de ellos.
    2. Los administradores deberán tener la dedicación adecuada y adoptarán las medidas precisas para la buena dirección y el control de la sociedad.
    3. En el desempeño de sus funciones, el administrador tiene el deber de exigir y el derecho de recabar de la sociedad la información adecuada y necesaria que le sirva para el cumplimiento de sus obligaciones.”

    En cuanto a los deberes legales, son aquellos que le impone la propia legislación por ejemplo, la disolución de la sociedad cuando concurre causa para ello.

    Se puede exigir responsabilidad a los Administradores mediante la acción social, en los términos regulados en los artículos 1101 (“Quedan sujetos a la indemnización de los daños y perjuicios causados los que en el cumplimiento de sus obligaciones incurrieren en dolo, negligencia o morosidad, y los que de cualquier modo contravinieren al tenor de aquéllas.”) y 1902 (“El que por acción u omisión causa daño a otro, interviniendo culpa o negligencia, está obligado a reparar el daño causado.”) del Código Civil; cuando incurren en dolo, culpa o negligencia.

    Otra forma de exigencia de responsabilidad es la relativa a las deudas de la sociedad, a tenor de lo previsto en el artículo 367 de la Ley de Sociedades de Capital, según el cual:

    “1. Responderán solidariamente de las obligaciones sociales posteriores al acaecimiento de la causa legal de disolución los administradores que incumplan la obligación de convocar en el plazo de dos meses la junta general para que adopte, en su caso, el acuerdo de disolución, así como los administradores que no soliciten la disolución judicial o, si procediere, el concurso de la sociedad, en el plazo de dos meses a contar desde la fecha prevista para la celebración de la junta, cuando ésta no se haya constituido, o desde el día de la junta, cuando el acuerdo hubiera sido contrario a la disolución.
    2. En estos casos las obligaciones sociales reclamadas se presumirán de fecha posterior al acaecimiento de la causa legal de disolución de la sociedad, salvo que los administradores acrediten que son de fecha anterior.”

    En este supuesto (responsabilidad por deudas), no habrá que probar dolo, culpa o negligencia.

    Además, según el artículo 237 de la Ley de Sociedades de Capital establece la responsabilidad solidaria de los Administradores; estableciendo que: “Todos los miembros del órgano de administración que hubiera adoptado el acuerdo o realizado el acto lesivo responderán solidariamente, salvo los que prueben que, no habiendo intervenido en su adopción y ejecución, desconocían su existencia o, conociéndola, hicieron todo lo conveniente para evitar el daño o, al menos, se opusieron expresamente a aquél.”

    Ricardo Solís Escuredo

     

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